Réorganiser un réseau de distribution
Comment changer de modèle économique, d'enseigne ou de stratégie sans déclencher une fronde ?
L'évolution est consubstantielle à la pérennité d'un réseau de distribution.
Pourtant, faire évoluer un réseau de distribution existant est un exercice d'équilibriste.
Méthode Réseau Invulnérable
Transformez une réorganisation risquée en transition pacifiée
Changer de modèle, d'enseigne ou de canal expose à une fronde des réfractaires. La méthode Réseau Invulnérable sécurise vos clauses d'évolution et de circulation, puis pilote le séquençage de la transition — au forfait, avec garantie Contentieux Zéro Perte.
À quoi correspond une réorganisation d'un réseau de distribution ?
On parle d'évolution du réseau de distribution, en cas de changement dans le nombre de distributeurs ou dans la distribution de nouveaux produits ou services analogues à ceux qui sont déjà distribués.
On parle de réorganisation d'un réseau de distribution, en cas d'ouverture ou de disparition d'un nouveau canal de distribution (ex : vente en ligne en direct par la tête de réseau…), en cas de changement dans le nombre d'échelons dans la chaine de distribution (ex : apparition/disparition d'un grossiste, intégration d'un réseau au sein d'un réseau telle qu'une multi-franchise…), en cas de changement de modèle économique (ex : passage de succursale en franchise…), en cas de changement notable de concept ou d'enseigne (ex : passage sous une autre enseigne…), en cas de rapprochement avec un réseau concurrent (ex : achat, alliance, fusion…)…
Pourquoi la réorganisation comporte plus de risque que la création
Contrairement à la création d'un réseau de distribution qui s'opère à partir d'une page blanche, la réorganisation d'un réseau de distribution se heurte au poids du passé : elle vient bousculer un mode de fonctionnement qui s'est enraciné chez les distributeurs et qui au fil du temps les a sécurisés.
La réorganisation d'un réseau de distribution peut également venir modifier l'économie du contrat et la situation juridique des distributeurs : les réticences au changement peuvent donc se manifester au sein du réseau de distribution. En particulier, les distributeurs historiques peuvent se montrer réticents à voir leur acquis bousculé sur une décision unilatérale de la tête de réseau.
La réorganisation d'un réseau de distribution comporte trois risques majeurs : (i) juridiques, (ii) économiques et (iii) relationnels.
Les pièges juridiques
Quelle que soit la forme que prend la réorganisation d'un réseau de distribution, la tête de réseau doit pouvoir user de ses prérogatives contractuelles liées à la promotion de son réseau pour réorganiser les modalités de la distribution de ses produits et/ou services. La jurisprudence a à cet égard reconnu à la tête de réseau la liberté de réorganiser son réseau de distribution, sous réserve de ne pas commettre d'abus.
Si le contrat de distribution initial est silencieux ou trop restrictif, les choix stratégiques de la tête de réseau en cours d'exécution du contrat initial peuvent être qualifiés de modification substantielle du contrat nécessitant l'accord exprès du distributeur. Résultat : les distributeurs réfractaires peuvent vouloir chercher à créer une arme de blocage total, en invoquant des dispositions contractuelles ou légales pour mettre en faute la tête de réseau dans sa réorganisation.
Dans ce cadre, la tête de réseau a tout intérêt à prévoir dans ses contrats de distribution des prérogatives contractuelles lui permettant de transmettre son réseau à un tiers et de faire évoluer son concept.
Transmettre son réseau à un tiers
Les clauses de « circulation » et d'« intuitu personae » permettent à une tête de réseau de sécuriser la transmission de sa qualité de cocontractant à un tiers, tout en veillant à ce que la transmission de la qualité de cocontractant de son distributeur à un tiers ne puisse se faire sans avoir recueilli son accord au préalable.
Faire évoluer son concept
La « clause d'évolution » permet à une tête de réseau de faire évoluer son concept en imposant aux distributeurs les modifications décidées par elle, éventuellement à la suite de remontées de terrain de la part de ses succursales et de ses distributeurs. Si cette évolution engendre des coûts, la tête de réseau a intérêt à les faire encadrer contractuellement par avance pour en faire supporter en partie par ses distributeurs.
Pour aller plus loin : choisir le modèle juridique de votre réseau ›Les pièges économiques
Quelle que soit la forme que prend la réorganisation d'un réseau de distribution, la tête de réseau doit veiller à ne pas violer, dénaturer ou vider de sa substance ses engagements. Différentes typologies de risque se présentent à elle dans le cas d'une réorganisation :
1° Le risque d'un réseau en perte de vitesse. Si certains distributeurs refusent le nouveau concept proposé par la tête de réseau et que celle-ci ne peut les y contraindre, le statu quo porte gravement atteinte à la cohérence d'image de son réseau de distribution face à la concurrence. Un réseau de franchise qui est maintenu dans le temps pour une poignée de distributeurs récalcitrants, sans faire l'objet du moindre investissement de la part de la tête de réseau, perd progressivement sa qualité de réseau qui procure un avantage compétitif à ses membres.
Un réseau de pizza qui s'est vu racheté par un réseau concurrent a vu un certain nombre de ses franchisés ne pas souhaiter la conversion de leur enseigne et exiger la poursuite de leur contrat de franchise en cours. Le franchiseur a engagé sa responsabilité pour (i) n'avoir plus fourni d'effort d'actualisation de son savoir-faire, (ii) n'avoir plus respecté son obligation de formation et d'assistance sur les méthodes commerciales et marketing relatifs aux nouveaux produits, et (iii) avoir contribué à la dégradation de la notoriété du réseau.
En réaction au choix d'une tête de réseau de faire basculer son réseau de franchise en licence de marque, un unique franchisé refuse cette conversion. Le franchiseur a engagé sa responsabilité pour n'avoir pas assuré une cohésion entre les différents franchisés puisqu'il n'en existait plus qu'un.
2° Le risque d'un canal de distribution désavantagé par rapport à un autre. La décision d'une tête de réseau de pratiquer des conditions tarifaires différentes entre canaux de distributeurs, l'un pleinement intégré à la tête de réseau (succursale à proximité d'un point de vente d'un distributeur indépendant (« cannibalisation »), site internet de vente en ligne) et l'autre externalisé via des revendeurs indépendants (prix différencié), peut, s'il crée une distorsion de concurrence, déstabiliser la viabilité des distributeurs indépendants. Ces distributeurs indépendants peuvent chercher à engager la responsabilité de la tête de réseau pour mauvaise foi et abus de dépendance économique en dénonçant des traitements discriminatoires.
De même, un franchiseur qui privilégie exclusivement les succursalistes et, ce, au détriment des franchisés qui se sont vus empêchés d'exploiter une activité rentable est susceptible d'engager sa responsabilité contractuelle pour mauvaise foi, en ayant empêché la réussite commerciale de ses franchisés.
Un réseau de distribution mixte (succursale, site internet et revendeur indépendant) a soumis ses revendeurs indépendants à (i) des retards ou des absences d'approvisionnement, résultant du système d'allocations mis en place par elle, alors que le réseau détenu en propre était livré plus régulièrement, (ii) une incertitude sur les prix des approvisionnements et les conditions commerciales. La tête de réseau s'est vu condamner sur le fondement de l'abus de dépendance économique pour avoir restreint la liberté commerciale de ces distributeurs indépendants au-delà des limites tolérables, en les désavantageant par rapport à son propre réseau de distribution intégré.
3° Le risque concurrentiel d'une remise en cause de l'équilibre économique initial. La réorganisation d'un réseau de distribution menée unilatéralement par la tête de réseau est susceptible à terme de remettre en cause l'équilibre économique de sa relation avec les distributeurs, la viabilité du concept initial et donc l'avantage compétitif procuré aux franchisés ou dénaturer le concept initial.
Dans le cadre d'une réorganisation en profondeur, la tête de réseau a tout intérêt à vouloir aménager, via un avenant ou un nouveau contrat, un nouveau cadre contractuel à ses distributeurs qui veulent s'intégrer dans la réorganisation projetée.
Les pièges relationnels
La réorganisation d'un réseau de distribution crée une incertitude chez les distributeurs. Ils peuvent déployer plusieurs réactions pour lutter contre cette incertitude qui génère du stress.
Pour rassurer les distributeurs sur la viabilité de la réorganisation qui a été annoncée, la tête de réseau doit être en mesure de communiquer sur sa vision et sa mise en œuvre appuyée d'éléments objectifs.
C'est pourquoi, au-delà du champ contractuel, un plan d'actions doit être mis en place par la tête de réseau pour :
- rassurer les distributeurs qui seraient réticents aux changements ;
- décider du sort des réfractaires qui jusqu'au terme contractuel pourront exiger le maintien des conditions contractuelles qui avaient été convenues avant la réorganisation ;
- fixer les différentes étapes dans le temps, nécessaires pour mettre en place effectivement la réorganisation décidée par le biais de nouveaux contrats, d'une nouvelle enseigne…
Comment mettre efficacement en œuvre la réorganisation de son réseau ?
Les transitions improvisées finissent presque toutes en contestations organisées. Pour qu'une réorganisation soit acceptée par la très grande majorité des distributeurs, elle ne doit pas se limiter à l'envoi d'un nouvel avenant contractuel.
La réorganisation de votre réseau de distribution doit être pilotée simultanément sur trois dimensions :
La dimension contractuelle
S'assurer de la portée et de l'opposabilité des clauses. Pour sécuriser une réorganisation, une tête de réseau a intérêt à avoir anticipé des dispositions contractuelles dédiées.
La dimension argumentative
Préparer en amont la nouvelle vision et sa mise en œuvre appuyée d'éléments objectifs, ainsi que les réponses aux objections juridiques prévisibles des distributeurs, et les mettre à la disposition des équipes d'animation. Pour sécuriser une réorganisation, une tête de réseau a intérêt à accompagner tout changement d'organisation d'une communication dédiée qui fasse preuve de pédagogie sur la portée des évolutions.
La dimension relationnelle
Organiser un séquençage et une pédagogie de la transition pour que les distributeurs perçoivent un "repositionnement légitime" plutôt qu'une "imposition subie". Pour sécuriser une réorganisation, une tête de réseau a intérêt à offrir aux récalcitrants un cadre transitoire qui préserve leur rentabilité jusqu'au terme contractuel.
C'est cette articulation qui transforme une réorganisation risquée en transition pacifiée.
Comment la méthode Réseau Invulnérable sécurise-t-elle votre réorganisation ?
La méthode Réseau Invulnérable pilote simultanément les trois dimensions d'une réorganisation - contractuelle, argumentative et relationnelle - pour la faire accepter par la très grande majorité des distributeurs.
La Matrice de Croissance arbitre les scénarios d'évolution, l'Arsenal Contractuel Blindé verrouille les clauses d'évolution et de circulation, et le Kit Zéro Fronde outille le séquençage et le sort des réfractaires jusqu'à leur terme contractuel.
Honoraires au forfait, garantie Contentieux Zéro Perte : votre trajectoire de réorganisation devient un repositionnement légitime, pas une imposition subie.
Sécurisez votre trajectoire de réorganisation
Avant de réorganiser votre réseau de distribution, sécurisez votre trajectoire en anticipant les pièges à venir : juridiques, économiques et relationnels.
Déployer Réseau Invulnérable